证券代码：603956                  证券简称：威派格

【资料图】

可转债代码：113608               可转债简称：威派转债

          上海威派格智慧水务股份有限公司

     公开发行可转换公司债券受托管理事务报告

               （2022 年度）

               债券受托管理人

               二〇二三年六月

                                                           目        录

                重要声明

  本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》

                     （以下简称“《管理办法》”）

                                  《上

海威派格智慧水务股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券受托管理协议》

               《上海威派格智慧水务股份有限公司公开发行 A

（以下简称“《受托管理协议》”）

股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《上海威派格智慧

水务股份有限公司 2022 年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机

构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人中信建投证券股份有限公司（以下

简称“中信建投证券”）编制。中信建投证券对本报告中所包含的从上述文件中

引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性

和完整性做出任何保证或承担任何责任。

  本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关

事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的

承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中

信建投证券不承担任何责任。

                    第一节     本期债券情况

   一、核准文件及核准规模

   本次公开发行 A 股可转换公司债券发行方案经上海威派格智慧水务股份有

             “公司”或“发行人”）2019 年 11 月 25 日召开的

限公司（以下简称“威派格”、

第二届董事会第八次会议审议通过，并经公司 2020 年 1 月 16 日召开的 2020 年

第一次临时股东大会审议通过。

   经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

                           《关于核准上海威派

格 智 慧 水 务 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 的 批 复 》（ 证 监 许 可

[2020]2072 号）文核准，威派格获准公开发行不超过 4.2 亿元 A 股可转换公司债

券（以下简称“本期债券”“威派转债”）。

   威派格于 2020 年 11 月 9 日公开发行可转换公司债券 420.00 万张，每张面

值 100 元，募集资金总额为人民币 42,000.00 万元，扣除发行费用后，募集资金

净额为人民币 41,653.68 万元。上述募集资金到账时间为 2020 年 11 月 13 日，募

集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了

XYZH/2020BJAA190019 号《验资报告》。

   经 上 海 证 券 交 易 所 自 律 监 管 决 定 书 [2020]378 号 文 同 意 ， 公 司 发 行 的

易，债券简称“威派转债”，债券代码“113608”。

   二、本期债券的基本条款

   （一）发行主体：上海威派格智慧水务股份有限公司

   （二）债券简称：威派转债

   （三）发行规模：本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 42,000.00

万元。

   （四）债券票面金额：本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值

为人民币 100 元。

   （五）债券期限：本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6

年，即自 2020 年 11 月 9 日至 2026 年 11 月 8 日。

   （六）票面利率：本次发行的可转换公司债券票面利率第一年 0.50%、第二

年 0.70%、第三年 1.20%、第四年 1.80%、第五年 2.40%、第六年 2.80%。

   （七）还本付息的期限和方式

   本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和

最后一年利息。

   年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可

转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

   年利息的计算公式为：I=B×i

   I：指年利息额；

   B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每

年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

   i：指可转换公司债券的当年票面利率。

   （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始

日为可转换公司债券发行首日。

   （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满

一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间

不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

   （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，

公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前

（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其

持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

   D、可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持

有人承担。

  （八）转股期限

  本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2020 年 11 月 13 日）

起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。（即 2021 年 5 月

日；顺延期间付息款项不另计息）

  （九）转股价格的确定及其调整

  本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 19.24 元/股，不低于募集说明书

公告日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因

除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、

除息调整后的价格计算）和前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价。

  前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20

个交易日公司股票交易总量；前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公

司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本

次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，

将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

  派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

  派送现金股利：P1=P0-D；

  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

  其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本

率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，

并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和中国证券监督管理委员会指

定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价

格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的

可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的

转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、

数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的

债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则

以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关

转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的

相关规定来制订。

  （十）转股价格向下修正条款

  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易

日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有

权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股

东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的

转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前

一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审

计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日

前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易

日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  如公司决定向下修正转股价格时，公司须在上海证券交易所网站

（http://www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊

登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记

日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的

转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类

转股申请应按修正后的转股价格执行。

  （十一）转股股数确定方式

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转

换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的

转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一

股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可

转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司

债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

  （十二）赎回条款

  公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但

公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条

件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、

价格、付款方法、起止时间等内容。

  在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将按债券面值 115%

（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

  在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，

公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转

股的可转换公司债券

   （1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十

个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含

   （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时，当期应

计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365。

   其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的

可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，

即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

   若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日

按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收

盘价格计算。

   （十三）回售条款

   在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续

三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有

权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格

回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发

新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发

现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘

价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转

股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的

第一个交易日起重新计算。

   最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按

上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人

未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回

售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在

募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作

改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券

  持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换

公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附

加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加

回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

  上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

  IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转

债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日

起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  （十四）转股年度有关股利的归属

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股

票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转换

公司债券转股形成的股东）均享有当期股利，享有同等权益。

  （十五）发行方式及发行对象

  发行方式：本次发行向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，

原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证

券交易所交易系统向社会公众投资者发行的方式进行，认购金额不足 42,000.00

万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销。

  保荐机构（主承销商）根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，

当包销比例超过本次发行总额的 30%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商

是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，

公告中止发行原因，择机重启发行。

  投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金

额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模

或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。

  发行对象：

      （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020

年 11 月 6 日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下

简称“中国结算上海分公司”）登记在册的发行人所有股东。（2）网上发行：在

上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定

的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。（3）本次发行的承销团成员的自营

账户不得参与本次申购。

  （十六）向原 A 股股东配售的安排

  本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配

售权。原股东可优先配售的威派转债数量为其在股权登记日（2020 年 11 月 6 日，

T-1 日）收市后登记在册的持有威派格的股份数量按每股配售 0.986 元面值可转

债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手

（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.000986 手可转债。

  （十七）债券持有人会议有关条款

  在本次可转换公司债券存续期间内，发生下列情形之一的，公司董事会应召

集债券持有人会议：

散、重整或者申请破产；

大变化；

券持有人书面提议召开债券持有人会议；

应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

     （十八）本次募集资金用途

     公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 42,000.00 万元

（含 42,000.00 万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：

                                             单位：万元

序号           项目名称           项目投资总额        拟使用募集资金额

            合计                58,802.69       42,000.00

     项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开

发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全

部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实

施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以

置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，

对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

     （十九）担保事项

     本次发行的可转换公司债券采用股份质押和保证的担保方式，出质人李纪玺

先生和孙海玲女士将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，同时，

李纪玺先生和孙海玲女士为本次发行可转换公司债券提供连带责任保证。担保范

围为本公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害

赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可

转债的本息按照约定如期足额兑付。

     投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转换公

司债券，即视同认可并接受本次可转换公司债券的担保方式，授权本次可转换公

司债券保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。

  质押担保的债权为公司本次发行的总额不超过人民币 4.20 亿元（含 4.20 亿

元）的可转换公司债券。质押担保的范围包括公司经中国证监会核准发行的可转

换公司债券本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。

全体债券持有人为募集说明书项下的债权人及股份质押担保合同项下质押权益

的受益人，本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）以质权人代理人的身份代

表全体债券持有人行使相关质押权益。

  股份质押担保合同所述的质押权益，是指在债务人不按募集说明书约定的期

限支付本期可转换公司债券的利息或兑付本期可转换公司债券的本金时，债券持

有人享有就股份质押担保合同项下的质押股票按合同约定的方式进行处置并优

先受偿的权利。

  本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）作为质权人代理人，不意味着其

对本期可转换公司债券的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金及为实现

债权而产生的一切合理费用承担任何担保或者赔偿责任。

  出质人李纪玺先生和孙海玲女士将其持有的部分公司人民币普通股出质给

质权人，为公司本次发行的可转换公司债券提供质押担保。初始质押股票的市场

价值（以办理质押登记的前一交易日收盘价计算）不低于本次可转换公司债券本

息总额的 150%。

  李纪玺先生和孙海玲女士保证在《上海威派格智慧水务股份有限公司公开发

行 A 股可转换公司债券之股份质押合同》（以下简称“《股份质押合同》”）签署

后，不再在质押股权上设置其他质押权、优先权或者其他第三方权利，未经质权

人代理人书面同意，不得采取转让该质押股权或作出其他损害质权人权利的行为。

  股份质押担保合同签订后及本次可转换公司债券有效存续期间，如公司进行

权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人所持公司的

股份增加的，出质人应当同比例增加质押股票数量。

  在股份质押担保合同签订后及本期可转换公司债券有效存续期间，如公司实

施现金分红的，上述质押股票所分配的现金红利不作为股份质押担保合同项下的

质押财产，出质人有权领取并自由支配。

  ①根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，抵押或质押合同

中应当明确抵押或质押财产追加机制，即在抵押或质押财产价值发生不利变化时，

抵押人、出质人或其他担保方应当追加担保，以使抵押或质押财产的价值符合约

定。根据《股份质押合同》，质押财产价值发生变化的后续安排如下：在质权存

续期内，如在连续 30 个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价

计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的 120%，质权人代理人有权要求出

质人在 30 个工作日内追加担保物，以使质押资产的价值与本期债券尚未偿还本

息总额的比率高于 150%；追加的资产限于发行人人民币普通股，追加股份的价

值按照连续 30 个交易日内发行人股票收盘价的均价测算。在出现上述须追加担

保物情形时，出质人李纪玺先生和孙海玲女士应追加提供相应数额的发行人人民

币普通股作为质押标的，以使质押资产的价值符合上述规定。

  ②若质押股票市场价值（以每一交易日收盘价计算）连续 30 个交易日超过

本期债券尚未偿还本息总额的 180%，出质人有权请求对部分质押股票通过解除

质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值（以办理解除质押手续前一交易

日收盘价计算）不得低于本期债券尚未偿还本息总额的 150%。

  为保障本次可转换公司债券持有人的权益，除提供股份质押外，李纪玺先生

和孙海玲女士为本次发行可转换公司债券提供连带责任保证，保证范围为本次经

中国证监会核准发行的可转换公司债券总额的 100%本金及利息、违约金、损害

赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。

  ①保证人对公司的持股情况及相关股份价值

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至 2020 年 6 月 30

日的《股东名册》，李纪玺先生直接持有公司 24,857.70 万股的限售股份，孙海玲

女士直接持有公司 2,587.50 万股的限售股份，合计直接持有公司 27,445.20 万股

的限售股份。上述股票不存在被质押或司法冻结的情形。

  按截至 2020 年 6 月 30 日的前 20 个交易日，公司股票交易收盘价均价 17.16

元/股计算，李纪玺先生和孙海玲女士合计直接持有公司股票市值约为 47.10 亿

元；按截至 2020 年 6 月 30 日前一个交易日公司股票收盘价 15.94 元/股计算，李

纪玺先生和孙海玲女士合计直接持有公司股票市值约为 43.75 亿元。李纪玺先生

和孙海玲女士合计直接持有公司股票市值远高于本次发行可转债的担保要求，具

备履行《李纪玺、孙海玲关于为发行人发行可转换公司债券提供股份质押和保证

担保的函》（以下简称“《担保函》”）的支付实力。

  ②保证人的分红收益

  根据公司的《2019 年年度权益分派实施公告》，公司 2019 年度利润分配以

方案实施前的公司总股本 42,596.01 万股为基数，每股派发现金红利 0.15（含税），

共计派发现金红利 6,389.40 万元（含税）。根据李纪玺先生和孙海玲女士合计直

接持有公司 27,445.20 万股计算，李纪玺先生和孙海玲女士 2019 年度自公司取得

的分红收益为 4,116.78 万元（含税）。

  根据公司的《2018 年年度权益分派实施公告》，公司 2018 年度利润分配以

方案实施前的公司总股本 42,596.01 万股为基数，每股派发现金红利 0.10 元（含

税），共计派发现金红利 4,259.60 万元（含税）。根据李纪玺先生和孙海玲女士合

计直接持有公司 27,445.20 万股计算，李纪玺先生和孙海玲女士 2018 年度自公司

取得的分红收益为 2,744.52 万元（含税）。

  ③保证人资产的对外担保情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至 2020 年 6 月 30

日的《证券质押及司法冻结情况表》，李纪玺先生和孙海玲女士持有的公司股份

不存在证券质押或被司法冻结的情形。

  根据李纪玺先生和孙海玲女士出具的说明，其不存在正在履行的以自有资产

对外提供担保的情形。

  根据中国人民银行征信中心出具的李纪玺先生和孙海玲女士的《个人征信报

告》，并经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、中国裁判文书

网等网站，李纪玺先生和孙海玲女士不存在大额负债，不存在尚未了结的重大诉

讼，亦未被列入失信被执行人名单。

  综上所述，保证人李纪玺先生和孙海玲女士的履约能力良好。

   《股份质押合同》

          《担保函》相关条款符合《上市公司证券发行管理办法》

的相关规定

  《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：A、公开发行可转换公司债

券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司

除外。B、提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违

约金、损害赔偿金和实现债权的费用。C、以保证方式提供担保的，应当为连带

责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。

证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。D、

设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有资格

的资产评估机构评估。

  （1）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条第一款的规定

截至 2019 年 12 月 31 日，公司归属于母公司所有者的净资产为 112,094.44 万元，

低于 15 亿元，因此本次发行可转债需提供相应担保。本次发行方案中，公司实

际控制人李纪玺先生和孙海玲女士采用股份质押和保证的方式提供担保。

  （2）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条第二款的规定

根据《股份质押合同》和《担保函》，担保范围为债务人发行的不超过 4.20 亿元

（含 4.20 亿元）可转换公司债券所产生的全部债务，包括但不限于主债权（可转

换公司债券的本金及利息）、债务人违约而应支付的违约金、损害赔偿金、债权

人为实现债权而产生的一切合理费用。

  （3）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条第三款的规定

  根据《担保函》，担保人提供的担保方式为股份质押担保和保证担保，担保

人以其持有公司的股份提供股份质押担保，并提供连带保证责任。不存在证券公

司或上市公司作为担保人的情况。

  （4）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条第四款的规定

  本次质押的财产为李纪玺先生和孙海玲女士持有的部分公司人民币普通股，

初始质押股票的市场价值（以办理质押登记的前一交易日收盘价计算）不低于本

次可转换公司债券本息总额的 150%。根据《再融资业务若干问题解答（2020 年

的价值，发行人可以不对其进行评估。因此，李纪玺先生和孙海玲女士为本次发

行可转换公司债券提供质押担保的公司股份未进行评估，符合证监会相关规定。

  综上所述，

      《股份质押合同》

             《担保函》相关条款符合《上市公司证券发行管

理办法》的上述规定。

  （二十）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司

  三、债券评级情况

  根据中证鹏元资信评估股份有限公司于 2020 年 11 月 5 日出具的《上海威派

格智慧水务股份有限公司 2020 年公开发行可转换公司债券信用评级报告》

                                   （中鹏

信评【2020】第 Z【367】号 01），公司主体信用级别为 A+，本次可转换信用级

别为 A+。根据中证鹏元资信评估股份有限公司于 2021 年 6 月 18 日（中鹏信评

【2021】跟踪第【324】号 01）、2022 年 6 月 28 日（中鹏信评【2022】跟踪第

【903】号 01）以及 2023 年 6 月 21 日（中鹏信评【2023】跟踪第【813】号 1）

出具的跟踪评级报告，公司主体信用评级结果及“威派转债”信用评级结果均与

       第二节   债券受托管理人履行职责情况

  中信建投证券股份有限公司作为威派格智慧水务股份有限公司公开发行 A

股可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》

                          《公司债券受托管理人

执业行为准则》

      《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理

人的各项职责。存续期内，中信建投证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和

监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实

施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债

券持有人利益。中信建投证券采取的核查措施主要包括：

           第三节      发行人年度经营情况和财务情况

  一、发行人基本情况

  公司名称（中文）：上海威派格智慧水务股份有限公司

  公司名称（英文）：WPG (Shanghai) Smart Water Public Co., Ltd.

  中文简称：威派格

  普通股股票上市地：上海证券交易所

  普通股股票简称：威派格

  普通股股票代码：603956

  可转债上市地：上海证券交易所

  可转债债券简称：威派转债

  可转债债券代码：113608

  法定代表人：李纪玺

  董事会秘书：李纪玺（代）

  成立日期：2011 年 07 月 29 日

  注册地址：上海市嘉定区恒定路 1 号

  统一社会信用代码：913100005791928139

  邮政编码：201806

  联系电话：021-69080885

  传真号码：021-69080999

  公司网址：https://www.shwpg.com/

  电子邮箱：zqswb@shwpg.com

  经营范围：许可项目：消毒器械生产；消毒器械销售；建设工程施工；建设

工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体

经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；水资源

专用机械设备制造；金属材料制造；金属材料销售；软件开发；软件销售；家用

电器销售；电力电子元器件销售；电气设备销售；五金产品零售；五金产品批发；

仪器仪表销售；仪器仪表修理；专用设备修理；电气设备修理；通用设备修理；

机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询

服务）；智能水务系统开发；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；水利相关

咨询服务；防洪除涝设施管理；灌溉服务；移动终端设备制造；移动终端设备销

售；信息系统集成服务；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网应用服务；

物联网技术研发；电力电子元器件制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；

电机制造；阀门和旋塞销售；阀门和旋塞研发；普通阀门和旋塞制造（不含特种

设备制造）；互联网设备制造；互联网设备销售；智能基础制造装备制造；智能

基础制造装备销售；智能物料搬运装备销售；智能仓储装备销售；智能仪器仪表

制造；直饮水设备销售；信息技术咨询服务；人工智能行业应用系统集成服务；

地理遥感信息服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；供应用仪器仪表制

造；终端计量设备制造；污水处理及其再生利用；电子（气）物理设备及其他电

子设备制造；安全系统监控服务；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销

售；配电开关控制设备研发；生态环境材料制造。（除依法须经批准的项目外，

凭营业执照依法自主开展经营活动）

  二、发行人 2022 年度经营情况及财务状况

  报告期内，公司主要业务包括供水设备、智慧水务、智慧水厂等三大业务板

块，产品适用于生产制水、管网供水、营销+管理、排水+污水、水利等各大场景，

在各大场景中均有相应软硬件设备及配套解决方案，公司主要客户为国内水务集

团、水利局、水务局和水务公司自来水公司等，销售网络遍布全国。

定程度限制，且部分客户工期延后，影响公司产品生产及交付进度，导致公司营

业收入同比出现下滑；同时，受市场竞争加剧、原材料价格上涨、人工成本增加

等因素影响，公司销售毛利率有所下滑，叠加期间费用快速增长，导致公司出现

亏损。

                                                    单位：万元

      主要会计数据

                /2022-12-31     2021-12-31         减(%)

营业收入             105,687.46       126,404.58           -16.39

归属于上市公司股东的净利润     -14,434.24       19,585.89          -173.70

归属于上市公司股东的扣除非

                  -16,351.76       17,674.48          -192.52

经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额     -14,488.13        -4,475.65         不适用

归属于上市公司股东的净资产    205,862.96       132,988.74           54.80

总资产              346,583.42       238,761.17           45.16

                                                本期比上年同期增减

      主要财务指标      2022 年         2021 年

                                                    (%)

基本每股收益（元／股）             -0.30          0.47           -163.83

稀释每股收益（元／股）             -0.30          0.45           -166.67

扣除非经常性损益后的基本每

                        -0.35          0.42            -183.33

股收益（元／股）

加权平均净资产收益率（%）          -11.38         15.22            -26.60

扣除非经常性损益后的加权平

                       -12.89         13.73            -26.62

均净资产收益率（%）

        第四节    发行人募集资金使用及专项账户运作情况

  一、公开发行 A 股可转换公司债券募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会《关于核准上海威派格智慧水务股份有限公司公

开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2072 号）核准，公司获准向社

会公开发行面值总额 42,000.00 万元可转换公司债券，期限 6 年。根据发行结果，

公司公开发行了 420.00 万张可转换公司债券，每张面值 100.00 元，发行总额

元。本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由主承销商于

务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了 XYZH/2020BJAA190019 号《验证报

告》

     二、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况

     截至 2022 年 12 月 31 日，公司累计投入项目的募集资金金额为 30,920.38 万

元（其中，2020 年度投入项目的募集资金金额为 21,565.32 万元，2021 年度投入

项目的募集资金金额为 7,072.91 万元，2022 年度投入项目的募集资金金额为

额为人民币 286.66 万元，募集资金专户实际结存金额为 11,019.97 万元。

下：

编制单位：上海威派格智慧水务股份有限公司单位：万元

募集资金总额                                               41,653.68   本年度投入募集资金总额                                                      2,282.15

变更用途的募集资金总额                                                  -

                                                                 已累计投入募集资金总额                                                     30,920.38

变更用途的募集资金总额比例                                                -

                                                                             截 至期 末累

         已变更项                                                                               截至期末                     本 年         项目可行

                 募集资金                    截至期末                    截至期末        计 投入 金额                项目达到预                  是否达

承诺投资项    目，含部                调整后投                    本年度投                                   投入进度                     度 实         性是否发

                 承诺投资                    承诺投入                    累计投入        与 承诺 投入                定可使用状                  到预计

目        分 变 更               资总额                     入金额                                    （%）(4)＝                  现 的         生重大变

                 总额                      金额(1)                   金额(2)       金额的差额                  态日期                    效益

         （如有）                                                                               (2)/(1)                  效益          化

                                                                             (3)＝(2)-(1)

新建城市智

慧供水关键                                                                                                                不 适

          否      29,400.00   29,400.00   29,400.00    2,282.15   18,666.70     -10,733.30      63.49   2023 年 11 月         不适用   不适用

设备厂房项                                                                                                                用

目

补充流动资                                                                                                                不 适

          否      12,253.68   12,253.68   12,253.68           -   12,253.68              -     100.00   不适用                 不适用   不适用

金项目                                                                                                                  用

    合计           41,653.68   41,653.68   41,653.68    2,282.15   30,920.38     -10,733.30      74.23

            第五节   本次债券担保人情况

  根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定，“公开发行可转换公

司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的

公司除外”。截至 2019 年 12 月 31 日，公司经审计的归属于上市公司股东的净资

产为 11.20 亿元，低于 15 亿元，因此本次可转换公司债券需要提供担保。

  本期债券采用股份质押和保证的担保方式，以保障债券的本息按照约定如期

足额兑付：公司控股股东李纪玺先生以其拥有的 3,958.70 万股公司股票为本期债

券提供质押担保，李纪玺先生和孙海玲女士为本期债券提供连带责任保证担保，

上述股份质押及保证担保的范围包括可转债本金及由此产生的利息、违约金、损

害赔偿金及实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。

        第六节   债券持有人会议召开情况

有人会议。

                第七节     本次债券付息情况

  发行人于 2022 年 11 月 9 日支付自 2021 年 11 月 9 日至 2022 年 11 月 8 日期

间的利息。本次付息为公司可转债第二年付息，计息期间为 2021 年 11 月 9 日至

币可转债兑息金额为 0.7 元人民币（含税）。

            第八节    本次债券的跟踪评级情况

  根据中证鹏元资信评估股份有限公司于 2020 年 11 月 5 日出具的《上海威派

格智慧水务股份有限公司 2020 年公开发行可转换公司债券信用评级报告》

                                   （中鹏

信评【2020】第 Z【367】号 01），公司主体信用级别为 A+，本次可转换信用级

别为 A+。根据中证鹏元资信评估股份有限公司于 2021 年 6 月 18 日（中鹏信评

【2021】跟踪第【324】号 01）

                  、2022 年 6 月 28 日（中鹏信评【2022】跟踪第

【903】号 01）以及 2023 年 6 月 21 日（中鹏信评【2023】跟踪第【813】号 1）

出具的跟踪评级报告，公司主体信用评级结果及“威派转债”信用评级结果均与

       第九节    债券持有人权益有重大影响的其他事项

  一、是否发生债券受托管理协议第 3.5 条约定的重大事项

  不存在。

  二、转股价格调整

  根据公司《募集说明书》的约定和相关法律法规要求，公司此次发行的“威

派转债”开始转股的日期为 2021 年 5 月 13 日，初始转股价格为 19.24 元/股。

  因公司实施 2020 年年度权益分派方案，“威派转债”转股价格自 2021 年 6

月 1 日起调整为 19.08 元/股；因公司非公开发行股票导致股本增加，

                                    “威派转债”

转股价格自 2022 年 4 月 28 日起调整为 17.89 元/股；因公司实施 2021 年年度权

益分派方案，“威派转债”转股价格自 2022 年 6 月 10 日起调整为 17.72 元/股；

因公司实施 2022 年年度权益分派方案，“威派转债”转股价格自 2023 年 6 月 1

日起调整为 17.62 元/股。

  截至本受托管理报告出具日，“威派转债”转股价格为 17.62 元/股。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《上海威派格智慧水务股份有限公司公开发行可转换公司债券

受托管理事务报告（2022 年度）》之盖章页）

                 债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司

                            年   月   日

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